中平六年四月，汉灵帝病死。大将军何进立太子刘辩为皇帝。不久，何进即与当权的宦官冲突。何进听从袁绍建议，召集各地兵马入京剿灭宦官。宦官张让等人闻讯，急忙设计杀了何进。何进部将袁绍、袁术等又带兵追杀宦官，洛阳城一片大乱。
奉命带兵进京的董卓趁机掌握了朝廷大权。董卓为人阴险残暴又飞扬跋扈。他想废了刘辩，另立陈留王刘协为帝，遭到了袁绍和荆州刺史丁原等人的反对。丁原有个义子，姓吕，名布，字奉先，英勇无敌。董卓与丁原对阵，被吕布杀得大败。于是，董卓派人用一匹叫“赤兔马”的千里马和无数黄金珠宝收买了吕布。吕布杀了丁原，拜董卓为义父。董卓从此威势更大。
不久，董卓废掉刘辩，立九岁的陈留王刘协为帝，这就是汉献帝。董卓自己做了相国。此后不久，董卓就派人害死了太后和废帝刘辩。董卓大权在握，开始肆意胡作非为，且纵容部下残害百姓，抢掠妇女、财物。
董卓专权后，袁绍逃避在外，开始联络司徒王允伺机除掉董卓。一日，王允宴请众臣，在席间忽然掩面大哭。众人问其缘故，王允道：“董卓欺主弄权，天下早晚要丧于董卓之手啊！”听了此言，众官都开始落泪。
席中忽然有一人鼓掌大笑道：“满朝的公卿，从天黑哭到天明，再从天明哭到天黑，能把董卓哭死吗？”王允一看那人，乃是骁骑校尉，姓曹，名操，字孟德。曹操自幼聪明伶俐，善于计谋。曾有看相的人称曹操“子治世之能臣，乱世之奸雄也”。曹操为人兼有勇略，在剿灭黄巾军中立功做了官。此时王允斥责曹操：“你也是世代受汉家的俸禄，而今怎么不思报国反而发笑！”曹操道：“我不是笑别的，只笑大家无法除掉董卓。而今我愿意斩董卓之首，以谢天下！”
曹操道：“听说司徒有一口七宝刀，请借给我，我愿到相府刺杀董贼，虽死无憾！”王允大喜，取刀给曹操并敬酒壮行。
次日，曹操佩刀来到相府，见董卓坐于床上，吕布侍立一旁。曹操推说马慢来迟，董卓便让吕布去选一匹西凉好马赐给曹操。曹操见吕布走开，心中暗想：“董贼该死！”便想拔刀行刺，但又怕董卓力大，未敢轻举妄动。董卓身体胖大耐不住久坐，一会儿脸朝里侧身躺下。曹操心想：“这老贼活该送命！”急忙拔出宝刀，刚刚要刺过去，不料董卓从镜子里看见背后曹操拔刀，急忙回身问：“孟德你要干什么？”这时吕布也牵马到了门外。曹操慌忙间举刀跪下道：“我有宝刀一口，献给恩相。”董卓接过刀来，见刀以七宝装饰，极其锋利，果然是宝刀，便交给吕布收下。
董卓带曹操出门看马，曹操道：“我想骑上试试。”董卓便让人装好马鞍缰绳。曹操骑上马出了相府，便狠打几鞭，往东南方向去了。
吕布提醒董卓，曹操刚才好像有行刺之意。董卓便派人去查，发现曹操直接骑马出东门去了，便断定曹操意图行刺，于是下令悬赏捉拿曹操。
曹操逃到中牟县，被守关兵士抓获。半夜里，县令陈宫提审曹操。曹操瞒不过，就说了行刺董卓之事和自己欲兴兵讨伐董卓的志向。陈宫深受所感，便弃了官，同曹操一同前往。
二人走了三日，来到成皋。成皋吕伯奢是曹操父亲的好友，二人便到吕家投宿。吕伯奢热情款待，问过情形，便骑驴出门打酒去了。
曹操与陈宫坐了好久，忽然听见庄后有磨刀的声音。曹操道：“吕伯奢不是我的至亲，此去可疑，应该去偷偷听听动静。”二人悄悄来到草堂后面，只听见有人道：“先绑起来再杀，怎么样？”曹操道：“原来如此！如不先下手，定要被捉去领赏了！”于是两人拔剑直入，不论男女见人就杀，一连杀了八口人。搜到厨房里，却看见那里绑着一头猪要杀。陈宫后悔道：“孟德多心，误杀好人了！”
二人急忙上马出庄，走不到二里，看见吕伯奢骑驴带着酒菜迎面而来。吕伯奢见面问：“贤侄和使君为何要走啊？我已经让家人杀猪款待。”曹操不回答，策马向前，走了几步忽然拔剑回来，叫吕伯奢道：“那边来的是何人？”伯奢回头看时，曹操挥剑砍他于驴下。
陈宫大惊道：“刚才是误杀，现在这是干什么？！”曹操道：“伯奢到家，见杀死这么多人，岂肯罢休？若领人来追，我们就要遭殃了。”陈宫道：“明知道错还要滥杀，这样太不讲道义了！”曹操道：“宁可让我负天下人，不可让天下人负我！”陈宫听了，默默无语。
晚上投宿客店，曹操先睡，陈宫寻思：“我本来以为曹操是个好人，弃官跟他，谁知是这么个狼心狗肺之人！”便想拔剑杀了曹操，但转念一想：“我为了国家跟他到此，杀了他未免不义，不如改投别人。”于是不等天明，上马去了。
曹操醒来，不见了陈宫，想明了缘故，便上马直奔家乡。曹操发出矫诏通报各路诸侯一起讨伐董卓，然后树起“忠义”大旗，散尽家财，招募义兵。应募者不计其数，其中，有乐进、李典和同族夏侯渊、曹仁、曹洪等都带人来投奔。曹操于是整顿军马，准备兴兵。
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