楚襄王问于宋玉曰：“先生其有遗行与？何士民众庶不誉之甚也！”
宋玉对曰：“唯，然，有之！愿大王宽其罪，使得毕其辞。客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属而和者数千人。其为《阳阿》、《薤露》，国中属而和者数百人。其为《阳春》、《白雪》，国中有属而和者，不过数十人。引商刻羽，杂以流徵，国中属而和者，不过数人而已。是其曲弥高，其和弥寡。
故鸟有凤而鱼有鲲。凤皇上击九千里，绝云霓，负苍天，足乱浮云，翱翔乎杳冥之上。夫蕃篱之鷃，岂能与之料天地之高哉？鲲鱼朝发昆仑之墟，暴鬐于碣石，暮宿于孟诸。夫尺泽之鲵，岂能与之量江海之大哉？故非独鸟有凤而鱼有鲲，士亦有之。夫圣人瑰意琦行，超然独处，世俗之民，又安知臣之所为哉？”
译文一
楚襄王问宋玉说：“先生也许有不检点的行为吧？为什么士人百姓都那么不称赞你呢？”
宋玉回答说：“是的，是这样，有这种情况。希望大王宽恕我的罪过，允许我把话说完。”
“有个人在都城里唱歌，起初他唱《下里》、《巴人》，都城里跟着他唱的有几千人；后来唱《阳阿》、《薤露》，都城里跟着他唱的有几百人；等到唱《阳春》、《白雪》的时候，都城里跟着他唱的不过几十人；最后引其声而为商音，压低其声而为羽音，夹杂运用流动的徵声时，都城里跟着他应和的不过几个人罢了。这样看来，歌曲越是高雅，和唱的人也就越少。
“所以鸟类中有凤凰，鱼类中有鲲鱼。凤凰展翅上飞九千里，穿越云霓，背负着苍天，两只脚搅乱浮云，翱翔在那极高远的天上；那跳跃在篱笆下面的小鷃雀，岂能和它一样了解天地的高大！鲲鱼早上从昆仑山脚下出发，中午在渤海边的碣石山上晒脊背，夜晚在孟诸过夜；那一尺来深水塘里的小鲵鱼，岂能和它一样测知江海的广阔！
“所以不光是鸟类中有凤凰，鱼类中有鲲鱼，士人之中也有杰出人才。圣人的伟大志向和美好的操行，超出常人而独自存在，一般的人又怎能知道我的所作所为呢？”
译文二
楚襄王向宋玉问道：“先生难道有什么不好的行为吗？为什么广大士民都说您不好呢？”
宋玉回答说：“是的，不错，有这么回事。但希望您能宽恕我的过失，让我把话说完。”
“有一位在郢都唱歌的客人，开始他唱《下里》、《巴人》，都城里聚集起来跟着唱的有数千人，接着他唱《阳阿》、《薤露》，都城里聚集起来跟着唱的有数百人，后来他唱《阳春》，《白雪》，都城里聚集起来跟着唱的不过几十人，最后他时而用商音高歌，时而以羽声细吟，其间杂以宛转流利的徵音，这时都城里聚拢来跟着唱的不过数人而已。这说明他唱的歌越是高深，能跟着和唱的就越少。”
“故此，鸟中有凤凰而鱼中有大鲲。凤凰拍击空气，直上九千里的高空，贯穿云霞，背负青天，在高渺的天空展翅翱翔；而那跳跃于篱笆之间的鷃雀，哪能和风凰同样衡量天地的高大呢？鲲鱼早上从昆仑大山出发，在碣石晒背曝鳍，晚上在孟诸大泽投宿；那处于小小池塘之中的鱼儿，怎能与大鲲一样测知江海的浩瀚呢？不只是鸟中有凤鱼中有鲲啊！在‘士’中也有出类拔萃的人物。那些高洁的人物有如美玉一般的品行，超世独立；而那些世上的凡夫俗子又怎能理解我的行为呢？”
注释
其：用在谓语“有”之前，表示询问，相当于现代汉语的“大概”、“可能”、“或许”等。
何士民众庶不誉之甚也：为什么那么多士民不称誉您呀？这是一种委婉的说法，实际的意思是说许多士民在指责你。何，用于句首，与句末的“也”相配合，表示反问或感叹的语气。士民，这里指学道艺或习武勇的人。古代四民之一。众庶，庶民，众民。誉，称誉，赞美。甚，厉害，严重。
唯：独立成句，表示对对方的话已经听清楚或同意，相当于现代汉语的“是”、“嗯”等。然：这样。用来代上文所说的情况。
愿：希望。毕：完毕，结束。
客：外来的人。歌：唱。郢（yǐng）：楚国的国都，在今湖北江陵县西北，《下里》、《巴人》：楚国的民间歌曲，比较通俗低级。下里，乡里。巴人，指巴蜀的人民。国：国都，京城，属（zhǔ）：连接，跟着。和（hè）：跟着唱。
《阳阿（-ē）》、《薤露（xiè-）》：两种稍为高级的歌曲。《阳阿》，古歌曲名。《薤露》，相传为齐国东部（今山东东部）的挽歌，出殡时挽柩人所唱。薤露是说人命短促，有如薤叶上的露水，一瞬即干。
《阳春》、《白雪》：楚国高雅的歌曲。
引：引用。刻：刻画。商、羽、徽：五个音级中的三个。古代音乐有宫、商、角、徵（zhǐ）、羽五个音级，相当于简谱中的1、2、3、5、6.杂：夹杂，混合。流。流畅。
是：这。弥（mí）：愈，越。
凤：凤凰，古代传说中的鸟王。一说雄的叫“凤”，雌的叫“凰”，通常都称作“凤”。鲲（kūn）：古代传说中的一种大鱼。
绝：尽，穷。云霓：指高空的云雾。负：背，用背驮东西。苍天：天。翱翔（áoxiáng）：展开翅膀回旋地飞。平：用法相当于介词“于”，在。杳冥（yǎo）：指极远的地方。
夫：那，那个。用在作主语的名词之前，起指示作用。下文的“夫”同。藩篱：篱笆。鷃（yàn）：一种小鸟。岂：用在谓语“料”前，与句末的“哉”一起，表示反诘。之：作介词“与”的宾语，代上文的“凤凰”。下文的“岂能与之量江海之大哉”的“岂”、“哉”、“之”同。料（liào）：估量，估计。
朝（zhāo）：早晨。发：出发。昆仑：我国西北部的著名大山，西起帕米尔高原东部，横贯新疆、西藏间，东延入青海境内。墟（xū）：土丘。暴：暴露。鬐（qí）：鱼脊。碣石（jié-）：渤海边上的一座山。在今河北昌黎北。孟诸：古代大泽名，在今河南商丘东北、虞城西北。
尺泽：尺把大的小池。鲵（ní）：小鱼。量：衡量，计量。
非独：不但。
瑰意琦行（guī-qí-）：卓越的思想、美好的操行。世俗：指当时的一般人。多含有平常、凡庸的意思。安：怎么，哪里，表示反问。
世俗之民：这里是指一般的人，普通人。
用现今的话说，宋玉的群带关系大概是糟透了。不仅是同僚中伤他，非议他，没少给他打小报告，就连“士民众庶”都不大说他的好话了，致使楚襄王亲自过问，可见其严重性。面对楚襄王的责问，宋玉不得不为自己辩护，然而整篇应对之词，却又没有一句直接为自己申辩的话，而是引譬设喻，借喻晓理。分别以音乐、动物、圣人为喻作比。先以曲与和作比照，说明曲高和寡；继以凤与鷃、鲲与鲵相提并论，对世俗再投轻蔑一瞥；最后以圣人与世俗之民对比，说明事理。总之，把雅与俗对立起来，标榜自己的绝凡超俗，卓尔不群，其所作所为不为芸芸众生所理解，不足为怪。“世俗之民，又安知臣之所为哉!”既是对诽谤者的有力回击，也表现了自己孤傲清高的情怀。
宋玉的形象，颇有一定的代表性。在两千余年的封建社会里，除那些身居高位的官僚文人或未爬上高位的奴才文人之外，绝大多数知识分子都或多或少的具有宋玉的性格特征。他们才高而命薄，正直而软弱，对社会的黑暗与丑恶十分敏感，却又无能为力。他们大都想入仕，想为国为民做一番事业，但“世”是俗的，是小人的天堂，因此，他们常常在仕途上失意潦倒，最后只落个自命不凡，自命清高，怀着不被人理解的痛苦和愤慨而孤芳自赏。这一性格特征演化至现代，便形成所谓的“小资”情调。
宋玉与屈原，都具有中国历代知识分子的共性，区别仅在于性格的刚毅与软弱。
吴无君，无大夫，此何以有君，有大夫？贤季子也。何贤乎季子？让国也。其让国奈何？谒也，馀祭也，夷昧也，与季子同母者四。季子弱而才，兄弟皆爱之，同欲立之以为君。谒曰：“今若是迮而与季子国，季子犹不受也。请无与子而与弟，弟兄迭为君，而致国乎季子。”皆曰诺。故诸为君者皆轻死为勇，饮食必祝，曰：“天苟有吴国，尚速有悔于予身。”故谒也死，馀祭也立。馀祭也死，夷昧也立。夷昧也死，则国宜之季子者也，季子使而亡焉。僚者长庶也，即之。季之使而反，至而君之尔。阖庐曰：“先君之所以不与子国，而与弟者，凡为季子故也。将从先君之命与，则国宜之季子者也；如不从先君之命与子，我宜当立者也。僚恶得为君？”于是使专诸刺僚，而致国乎季子。季子不受，曰：“尔杀吾君，吾受尔国，是吾与尔为篡也。尔杀吾兄，吾又杀尔，是父子兄弟相杀，终身无已也。”去之延陵，终身不入吴国。故君子以其不受为义，以其不杀为仁，贤季子。则吴何以有君，有大夫？以季子为臣，则宜有君者也。札者何？吴季子之名也。春秋贤者不名，此何以名？许夷狄者，不一而足也。季子者，所贤也，曷为不足乎季子？许人臣者必使臣，许人子者必使子也。
齐宣王见颜斶，曰：“斶前！”斶亦曰：“王前！”宣王不说。左右曰：“王，人君也。斶，人臣也。王曰‘斶前’，亦曰‘王前’，可乎？”斶对曰：“夫斶前为慕势，王前为趋士。与使斶为慕势，不如使王为趋士。”王忿然作色曰：“王者贵乎？士贵乎？”对曰：“士贵耳，王者不贵。”王曰：“有说乎？”斶曰：“有。昔者秦攻齐，令曰：‘有敢去柳下季垄五十步而樵采者，死不赦。’令曰：‘有能得齐王头者，封万户侯，赐金千镒。’由是观之，生王之头，曾不若死士之垄也。”宣王默然不悦。
左右皆曰：“斶来，斶来！大王据千乘之地，而建千石锺，万石虡。天下之士，仁义皆来役处；辩士并进，莫不来语；东西南北，莫敢不服。求万物无不备具，而百姓无不亲附。今夫士之高者，乃称匹夫，徒步而处农亩，下则鄙野、监门、闾里，士之贱也，亦甚矣！”
斶对曰：“不然。斶闻古大禹之时，诸侯万国。何则？德厚之道，得贵士之力也。故舜起农亩，出于岳鄙，而为天子。及汤之时，诸侯三千。当今之世，南面称寡者，乃二十四。由此观之，非得失之策与？稍稍诛灭，灭亡无族之时，欲为监门、闾里，安可得而有乎哉？是故《易传》不云乎。’居上位，未得其实，以喜其为名者，必以骄奢为行。据慢骄奢，则凶中之。是故无其实而喜其名者削，无德而望其福者约，无功而受其禄者辱，祸必握。’故曰：‘矜功不立，虚愿不至。’此皆幸乐其名，华而无其实德者也。是以尧有九佐，舜有七友，禹有五丞，汤有三辅，自古及今而能虚成名于天下者，无有。是以君王无羞亟问，不愧下学；是故成其道德而扬功名于后世者，尧、舜、禹、汤、周文王是也。故曰：‘无形者，形之君也。无端者，事之本也。’夫上见其原，下通其流，至圣人明学，何不吉之有哉！老子曰：‘虽贵，必以贱为本；虽高，必以下为基。是以侯王称孤寡不谷，是其贱必本于？’非夫孤寡者，人之困贱下位也，而侯王以自谓，岂非下人而尊贵士与？夫尧传舜，舜传傅禹，周成王任周公旦，而世世称曰明主，是以明乎士之贵也。”
宣王曰：“嗟乎！君子焉可侮哉，寡人自取病耳！及今闻君子之言，乃今闻细人之行，愿请受为弟子。且颜先生与寡人游，食必太牢，出必乘车，妻子衣服。” 颜斶辞去曰：“夫玉生于山，制则破焉，非弗宝贵矣，然大璞不完。士生乎鄙野，推选则禄焉，非不得尊遂也，然而形神不全。斶愿得归，晚食以当肉，安步以当车，无罪以当贵，清静贞正以自虞。制言者王也，尽忠直言者斶也。言要道已备矣，愿得赐归，安行而反臣之邑屋。”则再拜而辞去也。斶知足矣，归反朴，则终身不辱也。
君子曰：“斶知足矣，归真返璞，则终身不辱。”
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