刘备见曹操忙于与袁绍作战，便引兵想攻许都。曹操急忙调兵抵挡。几阵交锋之后，刘备大败，只带着不满一千的残兵去投刘表。刘表部下蔡瑁忌妒刘备，向刘表进谗言。刘表不允，亲自出城迎接刘备。二人是同宗兄弟，相待甚厚。
一日，刘表与刘备正相聚饮酒，忽然有人报告说张武、陈孙在江夏造反。刘备自请领兵去讨伐，刘表大喜，点起三万兵马，交给刘备。刘备带着关羽、张飞和赵云到了江夏，只一仗，就杀了张武和陈孙。张武骑的千里马也被赵云夺来给刘备乘坐。
刘备得胜回来，刘表非常高兴，说道：“贤弟如此英勇，荆州可保无忧了！”夜里，刘表夫人蔡氏对刘表道：“我听说荆州有很多人与刘备来往，可得对刘备多加提防。还是让他到别的地方去住吧！”刘表道：“玄德是仁义之士啊！”蔡氏道：“只怕他人没有你这么忠厚！”刘表沉吟未决。次日，刘表找个借口，让刘备领本部兵马到新野驻扎。
刘备出了城门，荆州幕宾伊籍拦住他道：“将军骑的这匹马，名叫的卢，骑着会害主的。”刘备谢过伊籍，不以为意。
刘备到了新野，政治一新。建安十二年春天，甘夫人生了一个儿子，乳名阿斗。这年冬天，刘表请刘备到荆州相会。两人饮酒至半醉，刘表忽然流下泪来，刘备忙问他有什么心事。刘表道：“长子刘琦是前妻陈氏所生，人品虽然不错，却太懦弱；幼子刘琮是后妻蔡氏所生，人很聪明。我想让小儿子将来继承大业，又怕不合礼法；想立长子，可蔡家的人掌握着军权，我怕以后又会内乱。因此决断不下。”刘备道：“自古以来，废长立幼总会招来祸乱。蔡家权大，可以设法慢慢削除。”刘表听了，没有吱声。刘表又说起曹操煮酒论英雄的事情，刘备借着酒兴，脱口道：“刘备若有根基，那些碌碌庸人，岂在话下！”
刘表夫人蔡氏一向忌惮刘备，这时正在屏风后偷听。听了刘备的话，怀恨在心。刘备自己也知道刚才失言，便推说酒醉，起身告辞。
刘备一走，蔡夫人便对刘表道：“刘备如此小看人，我看他一定想吞并荆州。现在如果不除掉他，必定是个后患。”刘表摇头不答。蔡氏便找来弟弟蔡瑁，让他设法杀刘备。
刘备回到馆舍，忽然，伊籍来告诉他蔡瑁想害他，让他速速离开。刘备便连夜回到新野。
蔡瑁见刘备跑了，便又设计请刘备到襄阳主持一个宴会，招待荆州的大小官员。蔡瑁暗中安排人马，想在席上杀了刘备。
刘备接到邀请，非常为难，赵云道：“我带三百人和主公同去，可保无事。”刘备道：“这样也好。”
到了襄阳，赵云佩着宝剑寸步不离刘备，宴会时也站在刘备身后。蔡瑁特意在外厅设了酒席招待武将，请赵云入席。赵云推辞不去。刘备也叫赵云去就坐，赵云只得出去了。酒至三巡，伊籍向刘备使了个眼色。刘备会意，起身去上厕所。伊籍也跟到后园，小声对刘备道：“蔡瑁设计要害将军，城外东、南、北都有兵马把守，将军快从西门逃走吧！”
刘备大惊，急忙骑上的卢马，往西门就走。守门士兵拦他不住，赶紧报告蔡瑁。蔡瑁立即带了五百人马，飞速追赶。
刘备闯出西门，走了几里，见前面一条大溪拉住去路。那檀溪有几丈宽，水流很急。回头一看，后面追兵将至。刘备叹道：“此番死矣！”他见追兵越来越近，心里一慌，只得打马往溪里走。没走几步，的卢马前蹄陷进了泥里。刘备朝马狠狠地抽了几鞭，大声叫道：“的卢，的卢！今日害我！”突然，那马从水中一跃而起，飞身腾到对岸。刘备只觉得像腾云驾雾一般。
蔡瑁追到溪边，见刘备逃远，暗暗惊奇。刘备过了檀溪，独自一人策马而行。忽然见一个牧童在牛背上吹笛，便勒马而听，牧童见了刘备，问道：“将军莫非是破黄巾的刘玄德？”刘备吃惊地问：“你如何认得我？”牧童道：“我师父水镜先生曾说起过将军模样。”刘备便让牧童带他去见水镜。
刘备见水镜先生面貌清癯，器宇不凡，连忙施礼。水镜道：“我早闻将军大名，为何将军至今如此落魄？”刘备道：“时运不济呀！”水镜道：“不对。怕是因为将军没有得力之人辅佐吧！”刘备道：“我虽然不才，但文有孙乾、麋竺、简雍，武有关、张、赵云，这些人对我都忠心耿耿。”水镜道：“关、张、赵云都是当世名将，可惜没人善于用他们。孙乾、麋竺等人乃白面书生，非经纶济世之才啊！”刘备连忙请教，水镜道：“卧龙、凤雏，两人得一，可安天下。”刘备还想再问，水镜却只说：“好！好！”不再理会。刘备当晚在水镜先生庄上留宿一宿，第二日又请教卧龙、凤雏之事，水镜先生语焉不详。在这时，赵云带兵四下寻找刘备来此，刘备遂辞了水镜先生与赵云同回新野。
刘备回到新野，反复考虑水镜先生之言，更加思贤若渴。此时，一个叫单福的人在街市上放歌，刘备为之所动，与他交谈，觉得此人见识不凡，便请单福做了军师。
这时，曹仁、李典正屯兵樊城，威胁荆州。听说刘备在新野招兵买马，吕旷、吕翔便向曹仁请战，带五千人马来攻新野。
刘备用单福之计，让关、张各带一队人马埋伏左右，自己与赵云正面迎敌。吕旷被赵云一枪刺死，吕翔抵挡不住，引军便走。逃不多远，关羽拦住冲杀一阵，吕翔折兵大半。又逃了不到十里，张飞拦住去路，一矛将吕翔刺于马下。曹兵大半投降。
曹仁见折了二将，大怒，点起二万五千人马，要踏平新野。曹仁布一个阵势，让刘备去破。单福识得此阵叫“八门金锁阵”，便命赵云领五百兵从东南角杀入。曹仁截住，战不数回合，往北就走。赵云也不追赶，只往西门冲杀。曹军大乱。
夜里，曹仁带兵来劫营。单福早有准备，曹仁败退。回到樊城，见关羽已占了城池，只得星夜逃回许都。刘备入了樊城，收了一个义子，名叫刘封。
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